BWL: Was ist eine Wandelschuldverschreibung / Wandelanleihe?

Eine Wandelschuldverschreibung bzw. der Wandelanleihe ist eine Schuldverschreibung bzw. eine Anleihe von einer Aktiengesellschaft, die dem Kapitalgeber bzw. also seinen Gläubigern folgende Rechte einräumen:

  • – ein Anspruch auf eine Rückzahlung vom Nennwert ihrer Anleihe,
  • – diesen Anspruch auf eine Zinszahlung während einer Laufzeit von Anleihen
  • – ein Recht, auf den Nennwert einer Anleihe in einer festgelegten Anzahl von Aktien umzutauschen und damit der Gläubiger Aktionär werden kann.

Wandelobligation und die Convertible Bond sind andere Bezeichnungen für Wandelschuldverschreibung.

Rechtliche Grundlagen und Voraussetzungen

Die Wandelschuldverschreibungen dürfen nur dann ausgegeben werden wenn eine Zustimmung von mindestens 75 % der in der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfassten Beschlusses einer Hauptversammlung.
Einem Aktionär steht demnach ein Bezugsrecht zu.
Für eine im Falle einer Ausübung vom Wandlungsrechts erforderlichen Bedienungen der Aktien muss dann ein bedingtes Kapital in einer entsprechenden Höhe geschaffen werden.

Die Ausstattungsmerkmale von einer Wandelanleihe

Bei einer Ausgabe einer Wandelanleihe haben folgende Ausstattungsmerkmale:

  • – ein Wandlungsverhältnis: in welche Anzahl von Aktien kann ein Anleger Beispielsweise einen Nennwert von 1.000 € umtauschen.
  • – ein Wandlungspreis: zu welchen Kosten kann ein Anleger sie umtauschen.
  • – ein Wandlungsfrist, also eine Umtauschfrist: in welchen Zeiträumen kann eine Wandelung durchgeführt werden.

Der Ausweis einer Wandelanleihe in einer Bilanz

Durch eine Ausgabe einer Wandelanleihe entstehen zunächst Verbindlichkeiten gegenüber jeweiligen Zeichnern von der Anleihe, in der Bilanz werdend diese ausgewiesen.
Macht ein Anleihegläubiger von dem Wandlungsrecht Gebrauch, nimmt dieser mit einer Wandlung die Aktien vom Eigentümer- bzw. einer Aktionärsstellung ein. Diese Verbindlichkeit aus den Wandelschuldverschreibungen entfallen dann entsprechend.

Hinweis: die Bilanzierung von Wandelschuldverschreibungen
Eine Bilanzierung von den Wandelanleihen ist etwas komplexer als hier für die Zwecke einer Darstellung einer Finanzierungsmöglichkeit durch die Wandelanleihen dargestellt wird, da diese Wandelanleihen neben dem Fremdkapitalcharakter, eine Anleihe und auch eine Option auf das Eigenkapital enthält.
Im Rahmen einer Bilanzierung einer Wandelanleihe sind diese Komponenten getrennt zu erfassen.

Die Vorteile und die Nachteile einer Wandelanleihe

Die Vorteilhaftigkeit einer Wandelanleihe

Durch die Wandelschuldverschreibungen kann ein Fremdkapital kostengünstig zu einem vergleichsweise niedrigeren Zinssatz aufgenommen werden. Anleihezinsen mindern also einen den steuerpflichtigen Gewinn.
Machen einige Anleihegläubiger von dem Wandlungsrecht Gebrauch, so wird dadurch eine Eigenkapitalbasis vom Unternehmen gestärkt.
Aus einer Sicht von den Investoren ermöglichen Wandelschuldverschreibungen eine Möglichkeit, an eoiner Wertsteigerungen vom Unternehmen bzw. den entsprechenden Aktienkurssteigerungen zu partizipieren.
Kommt es aber nicht zu Kursgewinnen, erhält ein Investor zumindest eine vereinbarte Verzinsung sowie auch sein zuvor zur Verfügung gestelltes Kapital wieder zurück.

Die Nachteile einer Wandelanleihe

Steigt ein Aktienkurs, machen dann alle Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, so werden diese dann zu relativ günstigen Konditionen neue Aktionäre dieser Gesellschaft.
Die Aktien werden dann unter dem aktuellen Marktpreis ausgegeben.
Diese Altaktionäre werden durch eine solche Ausgabe der neuen Aktien dann verwässert.

Ein Beispiel einer Ausgabe und die Wandelung einer Wandelschuldverschreibung

Die AG hat X hat zum Zeitpunkt von Y Wandelschuldverschreibungen in einer gesamten Höhe von rund 10 Mio. EUR vom Nennwert ausgegeben. Die Ausgabe und die Rückzahlung erfolgen dann zum Nennwert. Ein Zinssatz beträgt dann 2%. Eine Stückelung beträgt also gesamt 10.000 Stück zu 1.000 € des Nennwertes.

Zu dem Zeitpunkt einer Ausgabe bucht die AG X eine Verbindlichkeit in einer Höhe von rund 10 Mio. EUR ein, dieser entsprechende Geldeingang aus einer Begebung der Anleihe gegenübersteht. Nach 1 Jahr erfolgt dann eine erste Zinszahlung in der Höhe von 200.000 EUR also 2 % des Nennwertes.

Eine Laufzeit einer Wandelanleihe wird auf gesamte 5 Jahre festgelegt, eine Rückzahlung erfolgt dann sofern davor nicht gewandelt wurde. Die erstmalige Wandlung ist ab dem 2. Jahr von der Laufzeit möglich.

Ein Aktienkurs der vom Besitzer lautenden nennwertlosen Stückaktien von der AG X, auf einen jeweils rechnerischen Anteil am Grundkapital der AG X von einem EUR entfällt, zu dem Zeitpunkt einer Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung beträgt es 40 EUR. Eine Wandelanleihe ermächtigt alle Anleihezeichner, zu einem jeweiligen variablen Zeitpunkt während einer Laufzeit der Wandelanleihe, für die Anleihe im Nennwert von rund 1.000 EUR zu jeweils 20 Stückaktien, zu beziehen. Die AG X hat nun im Zusammenhang mit ihrer Emission von der Wandelschuldverschreibung durch ihre Hauptversammlungsbeschluss ein bestimmtes Bedingtes Kapital in einer Höhe von rund 200.000 EUR geschaffen.

Nun sei mal angenommen, dass der Aktienkurs der AG X nach nach einem Jahr bei 60 EUR steht und alle Anleihegläubiger machen nun von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch.
In so einem Fall stellt sich diese Situation wie folgt dar:

Aus der Unternehmenssicht, erhöht sich das Gezeichnete Kapital der AG X um 200.000 EUR.

Eine Verbindlichkeit in einer Höhe von rund 10 Mio. EUR erlischt dann gleichzeitig.
Aus Sicht der Investoren, haben für den Zeichnungsbetrag in einer Höhe von rund 1.000 EUR, 20 Aktien erhalten, welche Beispielsweise zu einem aktuellen Aktienkurs von je 60 EUR, also gesamt 1.200 EUR, veräußern könnten. Diese können aber nun die Aktien auch wenn sie wollen weiterhin halten, um villeicht später bei bei einem höheren Aktienkurs zu verkaufen.

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