Geschäftsführung bzw. Vertretung der GmbH in BWL leicht erklärt + Beispiel

Gesetzliche Vorschriften hinsichtlich der Vertretung sowie der Geschäftsführung

Die außergerichtliche (dies bedeutet im normalen Tagesgeschäft) sowie gerichtliche Vertretung der GmbH erfolgt durch die Geschäftsführer, welche mit GF abgekürzt werden (siehe bitte auch § 35 Absatz 1 Satz 1 GmbHG).

Die GmbH kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten werden (siehe bitte § 6 Absatz 1 GmbHG). Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind, besteht die Befugnis, dass alle gemeinschaftlich die Gesellschaft vertreten. Eine Ausnahme gibt es, wenn etwas Anderes im Gesellschaftsvertrag festgesetzt wurde (siehe bitte auch § 35 Absatz 2 Satz 1 GmbHG).

Bei unterschiedlichen GmbHs ist es auch so, dass entweder ein oder mehrere Anteilseigner bzw. Gesellschafter auch Geschäftsführer (wird auch geschäftsführender Gesellschafter oder Gesellschafter-Geschäftsführer genannt) sind. In den meisten Fällen ist es allerdings so, dass die GmbH einen angestellten Geschäftsführer (einen sogenannten Fremdgeschäftsführer hat), welche über keine Kapitalanteile verfügen. Dies ist beispielsweise bei den Tochter-GmbHs von großen Unternehmen der Fall.

In anderen gesetzlichen Vorschriften ist es auch so, dass die Geschäftsführer als gesetzliche Vertreter bezeichnet werden (siehe hierzu auch: § 264 Absatz 1 Satz 1 HGB: Die gesetzlichen Vertreter einer KapGes haben den Jahresabschluss….).

Beispiel hinsichtlich einer GmbH-Vertretung

Nachfolgend das Beispiel einer gemeinschaftlichen Vertretung:

Wenn eine GmbH beispielsweise über 4 Geschäftsführer verfügt, so müssen diese alle gemeinschaftlich handeln, dies bedeutet, dass sie beispielsweise einen Arbeitsvertrag bzw. einen Mietvertrag hinsichtlich der Geschäftsräume unterzeichnen müssen.

Da dies zum Teil nicht so praktisch ist (wenn einer beispielsweise im Urlaub bzw. auf einer Dienstreise ist, der andere krank ist) gibt es im Gesellschaftsvertrag meistens eine spezielle Regelung, dass es in den meisten Fällen auch ausreicht, wenn 2 Geschäftsführer die Vertretung der Gesellschaft übernehmen.

Die spezielle Regelung findet ihre Eintragung auch in das Handelsregister, so dass auf sämtliche Geschäftspartner hierüber informiert werden.

Des Weiteren besteht auch die Möglichkeit einer Einzelvertretungsbefugnis, d. h., dass ein Geschäftsführer die GmbH auch alleine vertreten darf.

Beschränkungen hinsichtlich der Vertretungsbefugnis

Die Befugnis hinsichtlich der Vertretung – sowie auch die Geschäftsführungsbefugnis – können auf Grund des Umfangs entweder durch Beschlüsse der Gesellschafter oder auch durch einen Gesellschaftsvertrag ihre Einschränkungen finden (siehe bitte auch § 37 Absatz 1 GmbHG).

Diese Vorschriften sind allerdings lediglich im Innenverhältnis (d. h. nur gegenüber der Gesellschaft gültig. Im Außenverhältnis (d. h. gegenüber Vertragspartnern, Lieferanten usw.) sind diese Regelungen allerdings rechtlich nicht wirksam (siehe bitte auch § 37 Absatz 2 Satz 1 GmbHG).

Den Geschäftspartnern der GmbH (beispielsweise den Lieferanten) ist es nicht zumutbar, sich auch noch mit den Details hinsichtlich der Geschäftsordnung der GmbH auseinanderzusetzen und sich beispielsweise Sachen wie „Dürfen die oder Geschäftsführer Bestellungen mit einem Betrag von über 100.000,00 Euro ohne Erlaubnis der Gesellschafter vornehmen?“ o.ä. zu fragen.

Auf Grund der Rechtssicherheit können sich die Geschäftspartner darauf verlassen: Wenn die Geschäftsführer gemeinschaftlich unterschreiben, dann ist das Geschäft auch gültig.

Weisungsbefugnis

Die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind einer Weisungsbefugnis der GmbH-Gesellschafter ausgesetzt (siehe bitte auch § 37 Absatz 1 GmbHG). Dies ist auch der Unterschied zu den Vorständen einer Aktiengesellschaft.

Haftung Geschäftsführer

Verletzung der Sorgfaltspflicht gemäß § 43 GmbHG

Die Geschäftsführer müssen darauf achten, dass sie in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Gewissenhaftigkeit eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden (siehe bitte § 43 Absatz 1 GmbHG). Wenn von ihnen allerdings diese Verpflichtungen verletzt werden, haften sie der GmbH übereinstimmend hinsichtlich des entstandenen Schadens (siehe bitte auch § 43 Absatz 2 GmbHG).

Zahlungen nach Überschuldung / Zahlungsunfähigkeit gemäß § 64 GmbHG

Gleichzeitig haften die Geschäftsführer eventuell für Zahlungen, welche nach Eintreten der Zahlungsunfähigkeit der GmbH bzw. nach Aufdeckung ihrer Überschuldung geleistet werden.

Entlastung Geschäftsführer

Gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG kann hinsichtlich der Geschäftsführer durch die Gesellschafter die Erteilung einer Entlastung erfolgen: Auf diese Weise zeigen die Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung für das vorangegangene Geschäftsjahr ihre Anerkennung. Diese sogenannte Entlassung findet normalerweise in der jährlich stattfindenden Gesellschafterversammlung statt.

HINTERLASSEN SIE EINE ANTWORT

Please enter your comment!
Please enter your name here

* Die Checkbox für die Zustimmung zur Speicherung ist nach DSGVO zwingend.

Ich akzeptiere