Gesellschaftsvertrag in VWL leicht erklärt + Beispiel

Regelt eine Gesellschaft Rechtsgrundlagen vertraglich, werden diese im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung notiert.

Der Inhalt eines Gesellschaftsvertrages legt vorwiegend die Regeln zu folgenden Themen fest:

  • Vertretung im Innenverhältnis
  • Vertretung im Außenverhältnis
  • Haftung
  • Bestehen bei Todesfall eines Gesellschafters

Als spezielle Vertragsform zeigt der Gesellschaftsvertrag die Rechtsgrundlagen, die von den jeweiligen Gesellschaftern bei der Gesellschaftsgründung vereinbart wurden. Nur so ist die Gesellschaft fähig, sich am Geschäftsverkehr zu beteiligen.

Wesentliche Unterschiede der Gesellschaftsverträge gibt es bei den unterschiedlichen Gesellschaftsformen, der Kapitalgesellschaft und der Personengesellschaft.

Form und Inhalt

Der Vertragsinhalt wird von den Vertragsparteien grundsätzlich frei gewählt. Es gibt allerdings Bestandteile, die immer benannt werden müssen. Diese sind zum Beispiel:

  • Geschäftszweck
  • Regelungen, wie jeder Gesellschafter zu Zweckerfüllung beiträgt

Grundsätzliche Voraussetzungen für die Gesellschaftsgründung sind ein Geschäftszweck, der die Gesellschafter verbindet und der Gesellschaftsvertrag. Ein gemeinsamer Geschäftszweck kann dauerhaft sein, muss es aber nicht. Es gibt auch zeitlich begrenzte Zwecke des Geschäfts.

Eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist im Rahmen der Gründung einer Kapitalgesellschaft Pflicht. Wird dieser Verpflichtung nicht nachgekommen, ist der Vertrag nichtig.

Soll eine Personengesellschaft gegründet werden, kann der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages auch stillschweigend und sogar konkludent, durch schlüssiges Verhalten, entstehen. Gibt es eine Gesellschaftsgründung per Stufengründung, sind die Beitrittserklärungen von zwei Gesellschaftern ein Minimum, aber ausreichend. Zusätzliche Gesellschafter können nachträglich dazukommen.

Der Inhalt, den ein Geschäftsvertrag im Mindesten enthalten muss, richtet sich nach dem entsprechenden Gesetz für die jeweilige Gesellschaft. Weitere Inhalte des Gesellschaftsvertrages sind:

  • Firmenname
  • Firmensitz
  • Geschäftsführung
  • Vertreter der Geschäftsführung
  • Auflösungsbedingungen
  • Weiterführung im Todesfall
  • Bei Kapitalgesellschaften: Aktienanzahl, Grundkapital, Unternehmensgegenstand, Unternehmensgründer

Innenverhältnis und Außenverhältnis

Im Gesellschaftsvertrag werden die Verhältnisse geregelt, die die Gesellschaft nach innen und nach außen auszeichnen.

Innenverhältnis:

  • Verbindungen von Gesellschaftern zur Geschäftsführung
  • Zum Großteil durch Gesellschaftsvertrag geregelt
  • Teilweise bestimmt durch Gesetze
  • Regelt Pflichten zur Buchführung und Bilanzierung

Außenverhältnis:

  • Gibt es nicht bei stillen Gesellschaften
  • Regelt Verbindung zwischen Gesellschaft und Dritten

Bezüglich der Innen- und Außenverhältnisse gehen gesetzliche Regelungen vor, die Regulierungen im Gesellschaftsvertrag sind zweitrangig. Die Unterscheidung dieser Verhältnismäßigkeiten ist für diverse Rechtsfolgen wichtig, so zum Beispiel für:

  • Verkehrsschutz
  • Vertretung
  • Haftung

Zusammenfassung

Bei der Gesellschaftsgründung wird ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen, der die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft festlegt. Die Regelungen richten sich zum einen nach gesetzlichen Vorschriften, zum anderen entscheiden die Gesellschafter frei über den Inhalt. Bestehende Innen- und Außenverhältnisse der Gesellschaft werden geregelt. Als Innenverhältnis wird die Verbindung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung bezeichnet. Das Außenverhältnis benennt die Verbindungen zwischen der Gesellschaft und geschäftsfremden Dritten.

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